上市公司普邦股份10年前的一單并購，竟?fàn)窟B一家民企遭遇離奇的飛來橫“債”。
展現(xiàn)在公眾面前的故事A面是：2015年，普邦股份收購四川深藍(lán)環(huán)保科技有限公司(下稱“深藍(lán)環(huán)?！?100%股權(quán)，后者在4年對(duì)賭期內(nèi)均“踩線”完成業(yè)績(jī)承諾，之后業(yè)績(jī)“變臉”。2023年，普邦股份將深藍(lán)環(huán)?！八u”。
隱藏于水面之下的B面則是：脫離普邦股份后的深藍(lán)環(huán)保引發(fā)離奇爭(zhēng)端。民營企業(yè)四川佳和建設(shè)工程有限公司(下稱“佳和建設(shè)”)向上海證券報(bào)記者表示，在普邦股份控股深藍(lán)環(huán)保期間，佳和建設(shè)在毫不知情的情況下，竟在2015年至2016年間與深藍(lán)環(huán)保簽訂了四地(邊壩、江達(dá)、左貢、芒康)共六份工程合同，涉及工程款合計(jì)1.28億元。
“全是假的！我們與普邦股份、深藍(lán)環(huán)保沒有任何業(yè)務(wù)往來和合同糾紛?！苯?，佳和建設(shè)副總經(jīng)理吳志全對(duì)記者說，公司直到2024年12月下旬收到上述合同對(duì)應(yīng)的四份調(diào)解書后，才知道已欠下深藍(lán)環(huán)保6000萬元債務(wù)(注：法院調(diào)解后金額)，隨后，深藍(lán)環(huán)保于今年初申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，導(dǎo)致佳和建設(shè)相關(guān)賬戶被凍結(jié)。
作為深藍(lán)環(huán)保時(shí)任控股股東，普邦股份方面在接受記者采訪時(shí)堅(jiān)稱，佳和建設(shè)與深藍(lán)環(huán)保當(dāng)時(shí)不僅有工程合同，還有款項(xiàng)往來。
相關(guān)方各執(zhí)一詞，解開謎團(tuán)的關(guān)鍵指向深藍(lán)環(huán)保。奇怪的是，按照法院調(diào)解書及公開資料披露的深藍(lán)環(huán)保的住所地，記者3月下旬實(shí)地探訪卻并未找到該公司。深藍(lán)環(huán)保時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理謝非在電話里對(duì)記者表示：“我已經(jīng)離開深藍(lán)環(huán)保3年了，有事情請(qǐng)找公司。”
“根據(jù)我多年接觸的案例經(jīng)驗(yàn)，(深藍(lán)環(huán)保)財(cái)務(wù)造假是大概率的。整個(gè)過程中有太多離奇的地方，我覺得哪一方的說法都不能全信，真相如何，還需監(jiān)管部門介入調(diào)查。”某券商并購部高管稱。
“假如確實(shí)存在財(cái)務(wù)造假的情況，那普邦股份也是受害者。”普邦股份總裁楊國龍對(duì)記者表示，“我們正在要求廣發(fā)證券和正中珠江(廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所)、中喜(中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所)提供底稿，一旦查出問題，我們也會(huì)報(bào)案?！?span style="display:none">6Lp即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
離奇6000萬元債務(wù)“從天而降”
從頭梳理事件脈絡(luò)，在接受記者采訪時(shí)，佳和建設(shè)方面一直強(qiáng)調(diào)，公司與普邦股份、深藍(lán)環(huán)保沒有任何業(yè)務(wù)往來和合同糾紛，為何會(huì)出現(xiàn)在深藍(lán)環(huán)保的合作方中？
“我們跟普邦股份和深藍(lán)環(huán)保之前真的沒有溝通聯(lián)系?！眳侵救f，在對(duì)相關(guān)合同完全不知情的狀態(tài)下，公司“憑空”背上了6000萬元的債務(wù)。
記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，對(duì)佳和建設(shè)涉及的上述1.28億元工程項(xiàng)目，普邦股份在對(duì)深藍(lán)環(huán)保完成收購后，曾于2020年7月回復(fù)交易所有關(guān)2019年年報(bào)問詢函時(shí)，披露過佳和建設(shè)的名字。當(dāng)時(shí)公告披露，報(bào)告期末公司對(duì)佳和建設(shè)的應(yīng)收賬款余額為10408.67萬元，壞賬計(jì)提比例為33.51%。此后，普邦股份在2022年相關(guān)公告中也披露過“債務(wù)人”佳和建設(shè)的相關(guān)信息。
疑問隨之而來：在過去四五年里，佳和建設(shè)為何一直沒有發(fā)覺公司被列為債務(wù)人的信息，直至2024年底相關(guān)訴訟調(diào)解書送達(dá)時(shí)才發(fā)覺？
佳和建設(shè)方面給出的解釋是：“四個(gè)訴訟的相關(guān)法院沒有通知公司，調(diào)解書及案件也沒有上網(wǎng)，公司無從發(fā)現(xiàn)相關(guān)案號(hào)涉及的訴訟。并且，公司與普邦股份在業(yè)務(wù)上也沒有交集，沒有理由會(huì)去關(guān)注一家沒有交集公司的公告。”
由于佳和建設(shè)遲遲未向深藍(lán)環(huán)保支付相關(guān)工程款項(xiàng)，其間普邦股份將上述款項(xiàng)列為應(yīng)收賬款。普邦股份在2022年6月回復(fù)2021年年報(bào)問詢函時(shí)披露，公司對(duì)資信狀況存在問題的客戶進(jìn)行單項(xiàng)計(jì)提，其中對(duì)于佳和建設(shè)，截至2021年末應(yīng)收賬款賬面余額為1.04億元，公司按50.56%的比例計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。
按照佳和建設(shè)方面的說法，公告中所述的調(diào)解書，是深藍(lán)環(huán)保在“自導(dǎo)自演”。
根據(jù)佳和建設(shè)提供的四份調(diào)解書復(fù)印件，針對(duì)上述工程施工合同糾紛案件，左貢、芒康、江達(dá)、邊壩四地法院在2022年1月17日至1月21日期間先后立案并進(jìn)行了審理或調(diào)解。最終，經(jīng)過法院調(diào)解，深藍(lán)環(huán)保通過委托訴訟代理人四川天天律師事務(wù)所的伍姓律師，與佳和建設(shè)的委托訴訟代理人——四川中超律師事務(wù)所的曾姓律師簽下了四份調(diào)解協(xié)議。
“我們從未委托調(diào)解書中的律師代理公司參與這四份調(diào)解，也從沒見過曾姓律師?！眳侵救Q，針對(duì)上述狀況，佳和建設(shè)今年1月下旬向成都市金牛區(qū)司法局投訴舉報(bào)調(diào)解書中所謂的被告代理律師。經(jīng)金牛區(qū)司法局當(dāng)場(chǎng)電話問詢，曾某承認(rèn)從未見過公司高管、員工等，是深藍(lán)環(huán)保的代理律師四川天天律師事務(wù)所伍姓律師與其聯(lián)系，向她提供偽造的佳和建設(shè)的授權(quán)委托書等材料，并請(qǐng)她于2022年1月一同前往邊壩等地進(jìn)行立案、獲取了四份調(diào)解書。
佳和建設(shè)市場(chǎng)部經(jīng)理黃凱茜向記者播放了當(dāng)時(shí)在金牛區(qū)司法局，工作人員相關(guān)的問詢視頻，以作證明。
佳和建設(shè)所述是否屬實(shí)？記者3月31日前往四川中超律師事務(wù)所，律所人員稱“曾律師不在”。記者隨后撥打曾某電話，她在得知記者身份后，以“不接受媒體采訪”為由掛斷了電話。
在四川天天律師事務(wù)所，工作人員稱“伍律師不坐班”，讓記者留下聯(lián)系電話和咨詢事宜由律所轉(zhuǎn)達(dá)，但截至發(fā)稿前未獲回復(fù)。
有意思的是，經(jīng)過記者逐一比對(duì)，盡管每份調(diào)解書確定的應(yīng)還債務(wù)金額不同，但最終四份調(diào)解書最終確定的佳和建設(shè)債務(wù)金額卻是整整6000萬元，與普邦股份公告數(shù)額一致。
按照佳和建設(shè)的說法，公司不僅在毫不知情的情況下莫名背上了逾億元應(yīng)付款項(xiàng)，更在不知情的情況下，被法院調(diào)解書“坐實(shí)”了6000萬元債務(wù)。
但從另一角度來看，作為“受害者”的佳和建設(shè)，只要找到事件的當(dāng)事人——普邦股份、深藍(lán)環(huán)保及律師伍某，都能在一定程度上還原部分真實(shí)細(xì)節(jié)。
“該找的我們都找了，前期也曾到廣州與普邦股份交涉，但對(duì)方卻不解決、不面對(duì)問題；深藍(lán)環(huán)保相關(guān)代理律師后來也采取不回信息、不接電話、不解決問題的應(yīng)對(duì)方式?！秉S凱茜說。
“深藍(lán)環(huán)保這些事情跟我們沒有關(guān)系了，我們也是遭受了無妄之災(zāi)?！睋?jù)普邦股份相關(guān)人士介紹，公司2023年已將深藍(lán)環(huán)保轉(zhuǎn)讓給廣州德賽環(huán)保投資有限公司和廣州德賽銀鏈科技有限公司。
楊國龍稱：“佳和建設(shè)春節(jié)前確實(shí)找過我們，希望把被凍結(jié)賬戶解凍。我們幫忙對(duì)接德賽方面以后，后續(xù)就沒有再跟進(jìn)，佳和應(yīng)該去找深藍(lán)和德賽，不應(yīng)該找我們?！?span style="display:none">6Lp即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
懸疑真假項(xiàng)目工程合同
深藍(lán)環(huán)保申請(qǐng)執(zhí)行的法院調(diào)解書，大致勾勒了深藍(lán)環(huán)保所稱與佳和建設(shè)的合作情況。
例如，西藏邊壩縣自來水處理工程合同的由來是，2015年7月18日，佳和建設(shè)與深藍(lán)環(huán)保簽訂《西藏昌都地區(qū)邊壩縣飲用水水源地設(shè)備采購及安裝工程合同文件》，合同總價(jià)款為1350萬元，該項(xiàng)目于2015年12月30日完成竣工驗(yàn)收，佳和建設(shè)向深藍(lán)環(huán)保支付了工程款239.64萬元，尚有1110.36萬元未支付。
又如，2016年5月10日，佳和建設(shè)與深藍(lán)環(huán)保簽訂《西藏昌都市左貢縣城市給水工程合同》，金額未披露，工程款均未支付。2016年5月30日，佳和建設(shè)與深藍(lán)環(huán)保簽訂《西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)設(shè)備采購及安裝工程合同文件》，約定原告為芒康縣污水工程項(xiàng)目提供設(shè)備材料并負(fù)責(zé)安裝，合同總價(jià)為3970萬元，工程款均未支付。
但佳和建設(shè)提出，上述工程項(xiàng)目疑點(diǎn)頗多，甚至“并不存在”。佳和建設(shè)方面表示，公司只在江達(dá)縣和邊壩縣有工程項(xiàng)目，且與深藍(lán)環(huán)保無關(guān)，在左貢縣、芒康縣則均未開展過業(yè)務(wù)。
據(jù)佳和建設(shè)介紹，公司在江達(dá)縣獲得的兩個(gè)自來水項(xiàng)目，中標(biāo)金額分別為746.83萬元和999.19萬元，遠(yuǎn)低于調(diào)解書上江達(dá)自來水項(xiàng)目的金額。黃凱茜說：“我懷疑深藍(lán)環(huán)保根據(jù)我們?cè)诮_(dá)的項(xiàng)目編造了其他項(xiàng)目?！?span style="display:none">6Lp即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
佳和建設(shè)還稱，公司曾向相關(guān)部門核實(shí)，其中左貢縣住建局、芒康縣住建局以及芒康縣發(fā)展改革委、財(cái)政局均未查詢到調(diào)解書中涉及的項(xiàng)目及相關(guān)撥款記錄。但佳和建設(shè)并未提供調(diào)解書中提到有回款記錄的江達(dá)縣與邊壩縣的相關(guān)核實(shí)記錄。
記者注意到，在上述合同項(xiàng)目中，有多個(gè)項(xiàng)目的合同名稱仍使用“昌都地區(qū)”，而實(shí)際上，昌都地區(qū)早在2014年就已撤地設(shè)市。據(jù)工程招標(biāo)業(yè)內(nèi)人士介紹，金額較大的政府工程需要履行嚴(yán)格的招標(biāo)程序，流程較為嚴(yán)謹(jǐn)，因此在“撤地設(shè)市”一兩年后，合同中仍使用舊稱“昌都地區(qū)”而非“昌都市”，不合常理。
記者查詢了2015年至2016年昌都市的一些招投標(biāo)記錄，發(fā)現(xiàn)當(dāng)?shù)卣こ淘谶@一時(shí)期已普遍使用“昌都市”的表述，未發(fā)現(xiàn)使用“昌都地區(qū)”的情況。
上述項(xiàng)目在普邦股份的公告中曾多次出現(xiàn)。2020年4月25日，普邦股份公告推遲發(fā)布2019年年報(bào)，原因是受疫情影響，審計(jì)機(jī)構(gòu)前往施工項(xiàng)目所在地考察受到限制，其中特別列出了深藍(lán)環(huán)保涉及西藏的四個(gè)項(xiàng)目，包括西藏昌都市左貢縣城市給水工程、西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)工程、西藏江達(dá)縣自來水項(xiàng)目、西藏昌都地區(qū)芒康污水管網(wǎng)工程。
不過，不知是否由于工作人員疏漏，其中“芒康污水管網(wǎng)工程”重復(fù)出現(xiàn)，卻未出現(xiàn)邊壩自來水處理工程項(xiàng)目。
2022年6月17日，普邦股份在回復(fù)深交所對(duì)2021年年報(bào)的問詢函時(shí)，披露了以上項(xiàng)目的簽約時(shí)間。2022年8月6日，普邦股份在累計(jì)訴訟及仲裁的公告中，披露了這些項(xiàng)目的涉訴金額為10370.67萬元。
不過，在該份公告的表格中，法院調(diào)解書中合同額為3970萬元的“芒康項(xiàng)目”，卻被寫在了“左貢項(xiàng)目”中。究竟是調(diào)解書將兩個(gè)項(xiàng)目信息寫反了，還是普邦股份在發(fā)布公告時(shí)出現(xiàn)了筆誤，不得而知。
針對(duì)佳和建設(shè)關(guān)于相關(guān)工程真實(shí)性的質(zhì)疑，普邦股份予以強(qiáng)烈否認(rèn)。楊國龍對(duì)記者表示：“佳和建設(shè)此前曾向深藍(lán)環(huán)保打款一兩千萬元，沒有業(yè)務(wù)往來，這些款項(xiàng)從何而來？假如存在造假，那就是佳和建設(shè)在配合深藍(lán)環(huán)保一起造假?！逼瞻罟煞荻貏㈥肯佳a(bǔ)充稱，普邦股份有合同、驗(yàn)收單和回款記錄等證明資料，并已提供材料給廣東證監(jiān)局。
若確實(shí)存在回款記錄，佳和建設(shè)此前聲稱與普邦股份、深藍(lán)環(huán)保無任何業(yè)務(wù)往來的說法顯然站不住腳。面對(duì)這一質(zhì)疑，佳和建設(shè)解釋稱，有可能是(相關(guān)方)通過營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件在當(dāng)?shù)劂y行開設(shè)了佳和建設(shè)的賬戶。然而，這種解釋在業(yè)內(nèi)人士看來略顯牽強(qiáng)。
普邦股份歷年年報(bào)(及問詢函回復(fù)公告)披露，公司從2017年開始就存在一筆1億元左右的應(yīng)收賬款可以與佳和建設(shè)相對(duì)應(yīng)，2017年、2018年、2019年、2020年則分別為10934.67萬元、10934.67萬元、10408.67萬元和10370.67萬元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備金額分別為664.47萬元、1564.40萬元、3488.34萬元和10370.67萬元。顯然，2020年年報(bào)時(shí)，公司已經(jīng)將該筆應(yīng)收賬款進(jìn)行了全額計(jì)提。
這筆應(yīng)收賬款為何遲遲未催收？普邦股份解釋稱，公司一直在督促深藍(lán)環(huán)保收回款項(xiàng)，且會(huì)計(jì)師事務(wù)所每年都會(huì)發(fā)出詢證函。然而，深藍(lán)環(huán)保以工程存在質(zhì)量問題為由，表示收款困難。“我們也很無奈，項(xiàng)目已經(jīng)驗(yàn)收，卻還被提出質(zhì)量問題?！睏顕埍硎荆瞻罟煞菔召徤钏{(lán)環(huán)保后，公司雖然派駐了董事和監(jiān)事，但深藍(lán)環(huán)保的運(yùn)營仍保持獨(dú)立，即由謝非繼續(xù)擔(dān)任該公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)日常運(yùn)營。
2022年初，因前述調(diào)解協(xié)議，普邦股份對(duì)該筆款項(xiàng)進(jìn)行了財(cái)務(wù)處理，將計(jì)提金額調(diào)整為5243.65萬元。對(duì)于此前申請(qǐng)法院調(diào)解，楊國龍稱是深藍(lán)環(huán)保擅自進(jìn)行的，普邦股份此前并不知情，直到2022年3月年報(bào)審計(jì)時(shí)才發(fā)現(xiàn)。
“事情發(fā)生后，我們立即接管了深藍(lán)環(huán)保的公章?！睏顕埛Q。
蹊蹺深藍(lán)環(huán)保不見蹤影
真真假假，假假真真。事件主角深藍(lán)環(huán)保，卻不見蹤影。
據(jù)相關(guān)法院調(diào)解書中披露，深藍(lán)環(huán)保的住所地為成都市高新區(qū)吉泰三路8號(hào)新希望國際大廈C座24樓，該地址與天眼查等軟件顯示的深藍(lán)環(huán)保注冊(cè)地址一致。
3月24日下午，記者前往該地址發(fā)現(xiàn)，新希望國際大廈C座24樓目前有兩家企業(yè)辦公，一家是游戲公司，另一家是私募公司，并沒有發(fā)現(xiàn)深藍(lán)環(huán)保的“蹤影”。記者隨后向樓下保安、快遞員以及同樓層游戲公司詢問，對(duì)方均表示沒有聽說過深藍(lán)環(huán)保這家公司。
“事發(fā)后，我們也第一時(shí)間去這個(gè)地址找深藍(lán)環(huán)保，但也是找不到，所以才去廣州找普邦股份?！秉S凱茜說。
圍繞前述工程合同的情況，記者進(jìn)行了多方求證。
謝非在接到記者電話時(shí)表示：“我已經(jīng)離開深藍(lán)環(huán)保3年了，有事情請(qǐng)找公司?！彪S后結(jié)束了通話。
作為普邦股份收購深藍(lán)環(huán)保項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，廣發(fā)證券保薦人成燕說：“太不可思議了，據(jù)我對(duì)深藍(lán)環(huán)保和謝非的了解，(項(xiàng)目造假)不太可能啊?！背裳啾硎荆鳛楠?dú)立財(cái)務(wù)顧問，在普邦股份收購之前，廣發(fā)證券對(duì)深藍(lán)環(huán)保的項(xiàng)目進(jìn)行了詳細(xì)核查。她也坦承，項(xiàng)目收購?fù)瓿芍?，督?dǎo)工作比較依賴會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)報(bào)告?！熬湍壳傲私獾男畔?，幾個(gè)項(xiàng)目都是有據(jù)可查的，廣發(fā)證券正在緊急查閱相關(guān)底稿?！?span style="display:none">6Lp即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
同時(shí)，記者也向項(xiàng)目所在地的住建部門進(jìn)行了求證。左貢縣住建局工作人員表示，確實(shí)有公司來了解過相關(guān)工程的情況，“沒有聽說過這個(gè)項(xiàng)目，但這僅限于我了解的情況?！泵⒖悼h住建局工作人員也表示，沒有相關(guān)項(xiàng)目。江達(dá)縣住建局工作人員查詢資料后回復(fù)記者，確實(shí)有兩個(gè)佳和建設(shè)中標(biāo)的自來水項(xiàng)目，金額與佳和建設(shè)所述基本相符。邊壩縣相關(guān)工作人員則稱因時(shí)間久遠(yuǎn)需查詢后才能回復(fù)，截至發(fā)稿，記者尚未收到進(jìn)一步信息。
記者還聯(lián)系了正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所相關(guān)人員和中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所，均未獲得回復(fù)。
中倫文德律師事務(wù)所執(zhí)委會(huì)主任、高級(jí)合伙人李敏表示，假如這些項(xiàng)目確實(shí)不存在的話，那深藍(lán)環(huán)保此前申請(qǐng)的訴訟調(diào)解可能是無效的，應(yīng)該終止，且涉嫌構(gòu)成虛假訴訟。
作為接盤方，德賽環(huán)保的法定代表人樊文凱向記者表示，公司一直與當(dāng)?shù)胤ㄔ罕３譁贤ǎ私獾酱饲暗膱?zhí)行程序確實(shí)可能被終止，這要看法院再審的情況?！凹押徒ㄔO(shè)的案子比較復(fù)雜，我們也在等待相關(guān)部門的調(diào)查結(jié)果，具體的情況不方便透露?！?span style="display:none">6Lp即熱新聞——關(guān)注每天科技社會(huì)生活新變化gihot.com
記者隨后聯(lián)系了當(dāng)?shù)胤ㄔ?。芒康縣法院工作人員對(duì)記者表示，佳和建設(shè)與深藍(lán)環(huán)保的案件已移交中院裁定是否再審，此前的強(qiáng)制執(zhí)行程序是否終止需視再審結(jié)果而定。記者進(jìn)一步聯(lián)系昌都市中級(jí)人民法院，該院立案庭工作人員表示，已經(jīng)裁定芒康等地法院再審此案。
回到事件的原點(diǎn)。2015年4月，普邦股份披露，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買深藍(lán)環(huán)保100%股權(quán)。深藍(lán)環(huán)保原管理層股東同時(shí)對(duì)應(yīng)給出了后續(xù)年度的業(yè)績(jī)承諾。隨后的2015年至2018年期間，深藍(lán)環(huán)保均“踩線”完成了相關(guān)業(yè)績(jī)承諾。2019年開始，深藍(lán)環(huán)保業(yè)績(jī)迅速下滑。
“假如確實(shí)存在財(cái)務(wù)造假的情況，那普邦股份也是受害者?！睏顕埍硎?，“我們正在要求廣發(fā)證券和正中珠江和中喜提供底稿，一旦查出問題，我們也會(huì)報(bào)案。”
(實(shí)習(xí)生范鑫欣對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))
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