中國(guó)基金報(bào)記者 趙新亮
ST路通內(nèi)斗公司治理亂象進(jìn)一步升級(jí)！
6月21日，記者從ST路通監(jiān)事會(huì)獨(dú)家獲悉，其已在6月8日審議通過了股東吳世春、顧紀(jì)明和尹冠民（以下簡(jiǎn)稱小股東）提交的召開臨時(shí)股東大會(huì)的提案。然而十多天過去了，ST路通仍未披露相關(guān)決議及臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議通知。
對(duì)此，監(jiān)事會(huì)發(fā)布聲明稱，上述情況已經(jīng)違規(guī)，要求董事會(huì)及管理層盡快披露相關(guān)公告。
小股東與董事會(huì)的斗爭(zhēng)早已開始。此前，小股東等向董事會(huì)發(fā)出提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函，要求罷免多位董事。該議案在6月3日未獲董事會(huì)審議通過。
有律師表示，根據(jù)上市公司監(jiān)管實(shí)踐和相關(guān)規(guī)定，上市公司通常會(huì)在董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)決議通過后的兩個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行公示。這一做法能夠確保信息及時(shí)披露，投資者能夠據(jù)此做出決策。
“ST路通出現(xiàn)監(jiān)事會(huì)決議十多天未發(fā)的情況，恐怕涉嫌信息披露違規(guī)。”該律師稱。
對(duì)此，記者聯(lián)系了ST路通，截至發(fā)稿時(shí)尚未得到回應(yīng)。
監(jiān)事會(huì)決議遲遲未披露
在聲明中，ST路通監(jiān)事會(huì)披露了會(huì)議決議及一直未能對(duì)外發(fā)布的過程。
聲明稱，監(jiān)事會(huì)于2025年6月8日召開第五屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，經(jīng)審議以2票贊成、1票反對(duì)的表決結(jié)果通過決議，同意作為召集人于2025年6月27日召開臨時(shí)股東大會(huì)，監(jiān)事劉延成的反對(duì)意見已完整記錄在案。
監(jiān)事會(huì)向記者提供了監(jiān)事會(huì)決議公告內(nèi)容，該公告落款為6月9日。但時(shí)至今日，記者在交易所網(wǎng)站仍未查詢到這份公告。
監(jiān)事會(huì)稱，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，公司最遲應(yīng)于2025年6月10日披露相關(guān)決議及會(huì)議通知，但截至本聲明發(fā)布之日，公司董事會(huì)及管理層（董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書邱京衛(wèi)、證券事務(wù)代表成寅）拒不履行信息披露義務(wù)，且多次督促未果。
其認(rèn)為，公司存在以下嚴(yán)重違規(guī)行為：一是拒不披露監(jiān)事會(huì)決議及股東大會(huì)通知，違反《證券法》相關(guān)規(guī)定；二是董事長(zhǎng)邱京衛(wèi)、證代成寅存在拒絕執(zhí)行監(jiān)事會(huì)決議、未按規(guī)定報(bào)送監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案、不履行信息披露職責(zé)等不當(dāng)行為，嚴(yán)重阻礙監(jiān)事會(huì)依法履職。
監(jiān)事會(huì)表示，已依法向江蘇證監(jiān)局提交舉報(bào)材料，并敦促董事會(huì)立即糾正違規(guī)行為，履行法定義務(wù)，于2025年6月23日交易時(shí)段開始前披露相關(guān)公告。
小股東：開股東會(huì)罷免董事
董事會(huì)：不開
小股東與ST路通董事會(huì)此前已經(jīng)交鋒數(shù)輪。
5月26日，小股東以書面形式向公司董事會(huì)發(fā)出提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)的函。提請(qǐng)罷免邱京衛(wèi)、付新悅和王曉芳的董事職務(wù)，并選舉吳世春、高翔和于濤為董事。
目前ST路通總計(jì)有5名董事。吳世春、顧紀(jì)明和尹冠民三人分別持有公司7.46%、2.21%和1.05%（合計(jì)持有10.72%）的股份。目前，吳世春系ST路通的第一大股東。
公告顯示，小股東提出的罷免理由為：由于華晟云城及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)問題，華晟云城持有的ST路通股份持續(xù)被動(dòng)減持，目前已不再直接持有ST路通股份，認(rèn)定其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事。
對(duì)此，ST路通董事會(huì)認(rèn)為，相關(guān)法律法規(guī)等未規(guī)定提名人持股情況發(fā)生變化可能會(huì)導(dǎo)致其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任董事，且變動(dòng)過半董事將影響公司穩(wěn)定，故予以否決。
這輪交鋒，ST路通在公告中進(jìn)行了披露。可據(jù)記者了解，此后，小股東提議在年度股東大會(huì)上增加提案，董事會(huì)拒絕了該請(qǐng)求，且未在公告中披露。
股東顧紀(jì)明向記者表示，其與另一名股東尹冠民提請(qǐng)?jiān)?024年年度股東大會(huì)增加臨時(shí)提案，罷免邱京衛(wèi)、付新悅二人的董事職務(wù)。
對(duì)此，ST路通董事會(huì)認(rèn)為，該提案與此前被否的提案相同，所以不再提交股東大會(huì)審議。
對(duì)此，顧紀(jì)明認(rèn)為，提案與前次10%股東提案在行權(quán)主體、法律依據(jù)及事實(shí)基礎(chǔ)上均存在本質(zhì)區(qū)別。提案的內(nèi)容屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
其認(rèn)為，董事會(huì)作為召集人，僅能對(duì)提案作形式審查卻越權(quán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性否決，更未按監(jiān)管規(guī)則在兩日內(nèi)披露提案內(nèi)容及拒絕依據(jù)并聘請(qǐng)律所出具意見，已構(gòu)成程序違法。
公司治理亟待捋順
董事會(huì)拒絕小股東提案，甚至不披露監(jiān)事會(huì)決議，核心在于雙方對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。
2025年3月，梅花創(chuàng)投創(chuàng)始人吳世春斥資1.5億元，拍得ST路通公司原股東華晟云城持有的7.44%股權(quán)，成為公司第一大股東。
資料顯示，吳世春系梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人，投資過大掌門、趣店、小牛電動(dòng)、赤子城、理想汽車、優(yōu)客工場(chǎng)等公司。
知名創(chuàng)投人士拿下一家上市公司第一大股東之位，顯然不甘心只當(dāng)財(cái)務(wù)投資人。
彼時(shí)，吳世春表示，將積極行使股東權(quán)利，致力于改善上市公司的經(jīng)營(yíng)，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量。
5月以來，吳世春與另兩名股東提議更換董事，也符合其之前的承諾。
一邊是新股東要求行使股東權(quán)利，一邊是現(xiàn)任部分董事、高管受到處罰。
6月9日，ST路通發(fā)布公告稱，江蘇證監(jiān)局向公司及林竹、黃茂欽、邱京衛(wèi)、付新悅出具行政監(jiān)管措施決定書，認(rèn)為公司公章管理內(nèi)部控制存在缺陷、未及時(shí)披露重大訴訟及賬戶凍結(jié)等情況，并對(duì)責(zé)任方出具了警示函。
對(duì)于這一情況，小股東認(rèn)為更換董事迫在眉睫。
“（邱京衛(wèi)等）他們因?yàn)檫`規(guī)被采取了行政監(jiān)管措施，更換有利于公司治理水平提高?！鳖櫦o(jì)明告訴記者。
如果監(jiān)事會(huì)也無法推動(dòng)召開臨時(shí)股東大會(huì)，那ST路通將走向何處？
有律師告訴記者，按照現(xiàn)行規(guī)則，連續(xù)超90日單獨(dú)或合計(jì)持股10%以上的股東，在董事會(huì)否決后有權(quán)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
“雙頭董事會(huì)將極大影響公司治理和正常運(yùn)營(yíng)，這是誰(shuí)都不愿意看到的結(jié)局?！痹撀蓭熣f。
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