信托登記試點再下一城。
近日，杭州市民政局、杭州市市場監(jiān)督管理局與國家金融監(jiān)督管理總局浙江監(jiān)管局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于做好股權(quán)慈善信托登記試點工作的通知》（下稱《通知》），明確自2025年7月1日起啟動股權(quán)慈善信托登記試點。
這是繼北京、上海在不動產(chǎn)與股權(quán)信托登記試點開展先行探索后，全國首個針對股權(quán)慈善信托推出系統(tǒng)性登記規(guī)則的城市，這標(biāo)志著信托財產(chǎn)登記制度在細(xì)分領(lǐng)域的突破又向前邁進(jìn)一步。
在中國慈善聯(lián)合會慈善信托工作委員會主任蔡概還看來，杭州發(fā)布股權(quán)慈善信托登記的試點《通知》，必將讓慈善信托財產(chǎn)更加安全和獨立，讓慈善走得更遠(yuǎn)。
啟動股權(quán)慈善信托試點
股權(quán)慈善信托是指委托人基于慈善目的，依法將其合法持有的可轉(zhuǎn)讓、無權(quán)利負(fù)擔(dān)的股權(quán)（股份、財產(chǎn)份額）作為信托財產(chǎn)，由受托人按照慈善信托文件約定以自身名義進(jìn)行管理、處分并開展慈善活動的行為。
此次《通知》適用范圍覆蓋杭州市登記注冊的有限責(zé)任公司股權(quán)、非上市股份公司股份及合伙企業(yè)財產(chǎn)份額。
在設(shè)立條件及流程上，《通知》要求股權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)，受托人須為杭州轄區(qū)內(nèi)的信托公司或在杭州市、縣兩級民政部門登記的慈善組織。委托人與受托人簽署協(xié)議后，由受托人申請備案并獲取民政部門的備案回執(zhí)，再憑此回執(zhí)到市場監(jiān)管部門辦理股權(quán)變更登記。
對于慈善信托的變更和終止，若股權(quán)處置后不再屬信托財產(chǎn)或信托終止，需及時向民政部門備案，涉及企業(yè)注冊登記事項變更的，應(yīng)提醒相關(guān)方及時向市場監(jiān)管部門申請變更登記。
“此次杭州試點明確有限責(zé)任公司股權(quán)、非上市股份有限公司股份及合伙企業(yè)財產(chǎn)份額可作為信托財產(chǎn)，推動跨部門合作并簡化登記流程，有望解決長期存在的財產(chǎn)確權(quán)及信托設(shè)置成本高的難題。”用益信托研究員喻智對《華夏時報》記者表示。
值得注意的是，在簡化登記與信息標(biāo)識上，《通知》要求，受托人可在向市場監(jiān)管部門申請股東變更、合伙人入伙和（或）退伙登記時，一并提交法定材料（如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等）。同時受托人名稱標(biāo)識為“受托人全稱（慈善信托名稱+備案編號）”，便于識別與監(jiān)管。
“《通知》明確通過民政備案和市場監(jiān)管部門信息標(biāo)識，實現(xiàn)股權(quán)信托財產(chǎn)的獨立性和風(fēng)險隔離，避免與受托人自有資產(chǎn)混淆。不登記的話，股權(quán)變更需按普通交易流程處理，可能面臨材料復(fù)雜、耗時較長等問題，且無法體現(xiàn)慈善信托屬性?！苯饦泛瘮?shù)分析師廖鶴凱向《華夏時報》記者分析表示。
此外，在強(qiáng)化運(yùn)行管理規(guī)范上，《通知》強(qiáng)調(diào)，受托人需依法行使股東或合伙人權(quán)利，不得干預(yù)企業(yè)正常經(jīng)營。涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等事項均可按法定程序和材料規(guī)范向登記機(jī)關(guān)申請辦理，并需向民政部門備案。
杭州市民政局胡景行對此表示，當(dāng)前，股權(quán)慈善信托作為創(chuàng)新慈善模式，能有效盤活社會資本，拓寬慈善資源渠道，但其設(shè)立、登記及管理機(jī)制尚不完善。通過試點工作，可明確股權(quán)慈善信托的設(shè)立流程、動態(tài)管理及風(fēng)險防控要求，規(guī)范受托人行為，保障信托財產(chǎn)獨立性，推動慈善信托制度與市場監(jiān)管體系銜接。
蔡概還在接受《華夏時報》記者采訪時稱，之所以采用信托的方式做慈善，是因為信托制度具有資產(chǎn)隔離的法律功能。慈善信托設(shè)立后，慈善信托財產(chǎn)具有獨立性，不再屬于委托人的財產(chǎn)，也不屬于受托人的固有財產(chǎn)，使其能夠?qū)Ｗ⒂糜诖壬颇康模瑤椭腥藢崿F(xiàn)特定的慈善意愿。
“現(xiàn)實中，為了使《信托法》關(guān)于信托財產(chǎn)獨立性的原則性規(guī)定具有可操作性，必須配套信托財產(chǎn)專戶、信托財產(chǎn)登記等規(guī)定?！辈谈胚€如是說。
制度路徑逐漸清晰
今年以來，信托登記在股權(quán)和不動產(chǎn)等領(lǐng)域取得了多項重要進(jìn)展，多地通過開展試點工作，推動信托登記制度不斷完善。
其中，今年4月，北京啟動股權(quán)信托財產(chǎn)登記試點，明確非上市公司股權(quán)納入信托的登記細(xì)則。目前北京試點案例涵蓋特殊需要、家族傳承、破產(chǎn)重整等場景。
5月，上海發(fā)布《關(guān)于開展不動產(chǎn)信托登記試點的通知》，在適用場景上，特別鼓勵圍繞養(yǎng)老助老、特殊需要、公益慈善等民生領(lǐng)域開展試點，為全國提供可復(fù)制經(jīng)驗。
6月下旬，珠海出臺《不動產(chǎn)登記跨境辦（港澳）服務(wù)規(guī)范》和《不動產(chǎn)登記跨省通辦服務(wù)規(guī)范》，并將于7月1日起正式施行。相關(guān)政策聚焦于港澳居民在珠投資置業(yè)的實際需求，規(guī)范了跨境不動產(chǎn)登記事項、流程和保障機(jī)制，為港澳居民提供多樣化的服務(wù)選擇，是推動不動產(chǎn)登記服務(wù)向港澳延伸的一次標(biāo)準(zhǔn)化探索，實現(xiàn)“不出關(guān)”就可以辦理相應(yīng)的不動產(chǎn)登記。這一舉措為不動產(chǎn)信托在跨境場景的應(yīng)用奠定了基礎(chǔ)。
隨著杭州股權(quán)慈善信托試點啟幕，喻智認(rèn)為，杭州在慈善信托領(lǐng)域備案項目多、規(guī)模相對較大，且此前不乏創(chuàng)新實踐。此次試點以慈善信托為出發(fā)點，或?qū)⒅坪贾荼镜卮壬菩磐械陌l(fā)展，其探索經(jīng)驗更可為全國慈善信托的規(guī)范化發(fā)展提供范本。
未來隨著各地試點的推進(jìn)，廖鶴凱表示，信托登記制度將逐步走向成熟與完善。在稅收優(yōu)惠政策方面，盡管股權(quán)轉(zhuǎn)入信托是否視同捐贈享受稅收優(yōu)惠尚未明確，且后續(xù)法律法規(guī)的完善可能需要較長時間，但各地試點的持續(xù)推進(jìn)必然會引發(fā)監(jiān)管部門對這一問題的高度關(guān)注。一旦稅收優(yōu)惠政策得以明確，高凈值人群參與股權(quán)慈善信托的積極性將被極大激發(fā)。
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